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“野蛮人”在门口,IC分销业史上最赤裸的经营权攻防战

  • 时间:2020-02-29 20:27 编辑:北极熊 来源:北极熊网 阅读:186
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摘要:在 2019 年底,全球 IC 分销行业经历两场“强震”,先是德州仪器 TI 宣布终止长达 40 年的分销商政策,未来逐渐转为直营模式,重创 IC 分销行业。紧接着 2019 年 11 月,全球第一大 IC 分销商大联大 “单方面” 宣布收购全球第四大的文晔

在 2019 年底,全球 IC 分销行业经历两场“强震”,先是德州仪器 TI 宣布终止长达 40 年的分销商政策,未来逐渐转为直营模式,重创 IC 分销行业。




紧接着 2019 年 11 月,全球第一大 IC 分销商大联大 “单方面” 宣布收购全球第四大的文晔三成股权。一场大联大董事长黄伟祥口中的“善意奇袭”,为 IC 分销行业史上最受瞩目的敌意收购案拉开序幕。




这场敌意收购案在 2020 年 1 月底新冠疫情蔓延期间,达到了新一波高潮。因为,大联大在农历过年后的 1 月 30 日,成功完成文晔三成股权的公开收购案。




如果这场大戏演到这里就结束,那赢家肯定是大联大。




只可惜,成功收购并没有让大联大高兴很久。因为,文晔早已暗中布好局,并展开更大规模的反击,让原本大联大较文晔占上风的局面顿时翻转,有如桥牌拱猪游戏中的“猪羊变色”。




图 | 大联大董事长黄伟祥强调,“这是一次奇袭式的收购,但背后是善意的。”


坏了大联大的局,文晔怎么布局?




就在大联大忙着收购股权时,文晔暗地里布局了两件事。




首先,文晔公司派在 2020 年 1 月初就召开董事会,提早将股东会召开时间提前三个月,并将股东最后过户日提早到 1 月 28 日,也就是说,虽然大联大已取得三成股权,但却因赶不上股东会的过户日,因此无法参与 2020 年文晔的股东会。




而且令大联大更扼腕的是,那些原本已把股票卖给大联大的股东,由于还是收到今年的股东会通知书,但因为台湾有公司当权派可以收购委托书的合法权利,因此,文晔便大举收购委托书,这笔接近三成的股东投票权就落到文晔公司派的手上。




情况演变至此,就可以知道为什么原本大联大较文晔占上风的局面,会演变到最后是“猪羊变色”。




第二个局,是文晔在 2 月 15 日发布一个重大公告,将办理私募、现增及员工认股,总计增加 1.7 亿股,数量几乎等于大联大公开收购文晔的 1.77 亿股,文晔希望引进友好盟友,一起协助在董事会中对抗大联大。




2 月 21 日答案揭晓,文晔引进的 “白骑士” 是台湾 PC 大厂华硕集团旗下的高速传输介面 IC 设计公司祥硕。




祥硕是美商 AMD 的合作伙伴,也是文晔的原厂供应商之一,更是文晔董事会的三位独董代表之一。这也让原本只是大联大与文晔的两强对峙,在缠斗至今四个多月后,变得更加诡谲多变。








大联大为何“奇袭”文晔?




根据 Gartner 资料,2018 年大联大在全球的市占率是 11.4%,领先第二位 Arrow 的 11.1%,以及第三位 Avnet 的 10.1%。至于文晔则排名第四,市占率为 5.9%。其中,Arrow 及 Avnet 以欧美市场为主,至于大联大与文晔则以亚太市场为主,并分居亚太市场的第一、二位。




因此,当 2019 年 11 月 12 日,大联大突然宣布收购文晔三成股权时,引起市场很大的骚动,因为第一名收购第四名,必然对产业带来很大的冲击,当然也引起国际半导体市场与其他竞争者 Arrow 及 Avnet 的关注。




至于为何大联大要公开收购文晔?从一开始,大联大对外口径就很明确,“因为文晔是一家获利很不错的公司,对大联大来说是一项很好的财务投资。”




根据预估,文晔去年获利预计落在新台币 24 亿~ 26 亿元间,大联大以三成持股试算可以认列 7 亿~8 亿元,投资报酬率可达 8.6% 至 9.9% ,对大联大去年获利也可以有 12% 到 15% 的提升。




对文晔而言,由于被收购价格达 45.8 元,溢价幅度 27%,文晔的股价及市值也可以获得提升,对大联大及文晔双方都赢的结果。




不过,资本市场当然有疑虑,并且认为财务投资的说法恐怕只是“缓兵之计”。




长期来看,大联大应该会希望将文晔纳入集团版图,组成一家市占率大幅超前的分销商,甚至再借此挥兵进军欧美市场。







老四成长太快,引发老大哥忌惮




其实,分析大联大为何要收购文晔,关键原因就是近几年文晔成长太快,已逐步逼近大联大。以两家公司近 7 年来的成长幅度来看,就可以明显看出文晔的成长性明显超越大联大。




例如,从 2012 年~2018 年,大联大的营收是从新台币 3,606 亿元成长到 5,451 亿元,成长率是 51%,至于税后净利则从新台币 44.7 亿元成长到 74.6 亿元,成长率是 66.9%。




同样 7 年间,文晔的营收则从新台地 803 亿元增加到 2,734 亿元,扩增三倍以上,至于税后净利则从新台币 10.77 亿元成长到 27.78 亿元,也增加两倍以上。文晔这种惊人的成长速度,成了大联大公开收购的主要诱因。




对于外界的质疑,大联大董事长黄伟祥强调,“这是大联大一次奇袭式的收购,但背后是善意的。” 他强调是纯财务投资,不会继续增持文晔股权,更没有媒体所称将启动文晔董监结构变天的意图。


 


黄伟祥说,虽然收购前没有事先与文晔公司接洽,但绝非出于 “恶意” 或“敌意”。他也强调,他做任何事都是出于双赢、利他以及共好。




虽然黄伟祥再三保证,但外界会有如此联想,当然是因为两家公司同为半导体通路商中举足轻重的大厂。




更重要的是,过去大联大控股公司的形成,就是不断透过合并收购而建立起来的。








大联大靠 “并购” 筑起 IC 分销帝国




大联大最早期是成立于 40 年前的世平兴业公司,2005 年由世平与品佳两家合组产业控股公司后。之后又陆续合并富威、凯悌、诠鼎、友尚及大传等电子 IC 分销公司,最后一次合并案是在 2011 年完成,至今已长达 9 年时间。




因此,当大联大宣布公开收购文晔时,市场便认定大联大有意再循过去合并收购的模式,把文晔纳入集团之下。




至于被收购的“苦主”,是创业 27 年的文晔董事长郑文宗,这件事看在他的眼里,当然更不可能是“出于善意”。郑文宗对外表示,将“誓死捍卫经营权,寸步都不让”,并着手进行各种抵抗与布署。




于是,文晔从上层到基层全部动了一起来,主管与员工一起站出来反击,各种动作不断。郑文宗也多次受访表达:这个公开收购案对产业发展将造成垄断的重大伤害,形成员工、客户、股东、原厂四输的局面。




郑文宗之所以反对这项收购案,显然不只是自己努力多年建立的江山有可能被夺走,更重要的是,他透露所有上下游合作伙伴都跟他反应:这件事不能做,不可能有综效。




郑文宗说,大家都觉得亚太区有两家主要 IC 分销商一起竞争,对市场是比较健康的,因此不论是上游的 IC 设计供应原厂如 Altera、恩智浦、美光等,或是下游的系统客户如联想、华硕、鸿海等,都不希望看到两家最大分销商朝向合作或合并的方向走。








文晔抵抗大联大的动作中,还包括请出公司三位独董出来举行记者会。当时,三位独董除了认为这个公开收购案无法创造产业与文晔公司价值外,也宣布文晔请外部鉴价单位算出公司合理股价在 50.48~53.68 元,因此建议股东不要以每股 45.8 元卖给大联大。




曾任惠普中国总经理、德仪亚洲总裁及富智康执行长的程天纵强调,产业有竞争才会进步,大联大把文晔整合或并进去,只会给对手趁机崛起的机会,这个收购案,不会是一加一大于二。




由于文晔不断强调大联大有并吞及垄断市场的意图,于是大联大就宣布延长公开收购的时间至今年 1 月 30 日截止,并纳入五点声明与承诺,包括不会参选文晔董事,不对外征求委托书取得持股以外的表决权,以及不申请召集或与第三人共同协力召集股东会等,并且函请公平交易委员会对此案释疑,让公开收购可以更具正当性。




于是,大联大就在 1 月 30 日成功地完成文晔三成股权的公开收购案。




从这场文晔与大联大的股权及经营权争夺战中,有四个角度可以观察分析,分别讨论如下。




结论一,财务投资只是说法,郑文宗成功扭转颓势




如果说公开收购是对公司一次极大的压力测试,那么郑文宗的危机处理应该算是非常成功的。




虽然文晔与祥硕的换股引发股东一些疑虑,但能够在那么大的压力下,扭转颓势并且绝地大反攻,郑文宗算是箇中高手。




首先,一家企业若事前没有先沟通知会,就在资本市场上发动敌意并购,这对任何经营者来说都会产生极大压力。




即使收购公司不直接展现获取经营权的决心,放低姿态强调只是财务投资,通常也只是希望降低冲击、事缓则圆。就像猎物既已落入笼中,猎人只要有点耐心,等待猎物疲累到无力反抗时,再一举完成整并动作。




再者,任何财务性投资都是进可攻退可守,短期不急着取得经营权,但时间拉长情况就可能有变化,不管是经营团队自己知难而退选择放弃,或是入主的大企业股东有新安排,时间拉长,只要等下去就有机会。




因此,当大联大宣布公开收购文晔及财务投资的目的时,郑文宗会产生的激烈反应可想而知,当然也积极寻找 “白骑士” 助阵。




结论二,经营层持股愈低,面对攻击的机会愈大




在大联大与文晔这次的收购案中,也再次证明,企业经营者若持股太低,要捍卫经营权会很辛苦。




文晔的全体董监事持股才 7.18%,其中郑文宗个人是 4.77%,他的夫人许文红是 1.42%,两人加起来只有 6.2% 左右,对比公司最初挂牌时持股三成以上,如今降幅太明显。




当企业变成上市公司后,创办人卖股速度又太快,一定要冒着公司被买走的风险,这是想掌握经营权的人不得不注意的原则。




结论三,提高股东权益争取认同,全录并惠普是好例子




进一步来看,若对比西方与亚洲的敌意并购案,西方企业的诉求点通常是股东权益,不论是发动并购的一方,或是要反收购的另一方,都要想办法创造出对股东更好的条件及获利展望,希望以此说服股东并争取股东认同。




例如最近美国就上演了一椿敌意并购案,是老牌的全录公司(Xerox)宣布公开收购惠普(HP)。




这个案子至今也缠斗了 4 个月,双方你来我往的重点都在争取股东认同,全录不断提高收购价,惠普则启动股票回购及削减支出等计画,双方董事会使出混身解数,就是为了争取股东认同。




不过,在这次大联大与文晔的股权之争,较少看到这种争取股东的过程。




照理说大联大既然提出 45.8 元的收购价,文晔应该针对此案提出更具说服力的计画,但文晔只是不断强调大联大入股后对公司不利,既没有提升股价或股票回购等实质动作,也没有针对公司业务及管理做任何宣誓,让股东有些失落。




至于最后搬出白骑士,只强调未来双方合作机会,但对原股东的股权稀释达 23%,其实也是对股东权益很大的杀伤力。




结论四,分销商合作是否有综效? 分销业与封测业并不同




有许多人把这次的分销商整并,与 3 年前封测厂全球第一大的日月光公开收购第四大的矽品做对比。不过,IC 分销与封测产业,基本上还是有些不一样。




分销商是靠人服务的行业,所以和语言、文化有很大关系。因此,以目前全球通路商的前四名来看,大联大、文晔都偏重布局亚太市场,至于 Arrow、Avnet 主力则放在欧美市场,双方都不容易踩进对方市场。




但是,半导体封测业是硬体产业,情况则明显不同,目前亚洲制造业已明显凌驾欧美企业之上,例如封测厂前十名只有一家 Amkor 是美商,其他都是亚洲企业,前五强分别是日月光、Amkor、江苏长电、矽品(目前已并入日月光)、力成。




因此,半导体通路商的产业竞争状况,确实与封测产业不太一样,未来大联大与文晔合并,是否能够整合成一家大型通路商,并且进军欧美市场,恐怕还是会面对不小的障碍。




大联大与文晔的经营权之争,如今尚未落幕,在文晔公司派祭出 “白骑士” 策略后,双方的较劲更加白热化,大联大下一步会如何出招?文晔与祥硕的合作又会有何进展?恐怕接下来还有许多精彩好戏会上演,各位看倌可以继续看下去。

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